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　　身邊有不少在美國的朋友正在籌劃設立公司開始創業，國內的朋友也很多想要到美國設立公司。究竟如何在美國創辦一個公司?今天就由專業律師為大家普及有關在美國設立公司的攻略。

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　　1. 為什么在美國創業最好要注冊公司?

　　在美國從事經營活動一定要注冊公司，注冊公司是為了保護個人資產，讓公司和個人資產分離。選擇以公司名義從事經營活動，公司做為一個獨立法人實體，可以獨立承擔責任、履行義務、行使權利。公司所產生的責任和債務風險，由公司自行承擔，賠償數額以公司資產為限，不會牽扯到個人資產。

　　2. 什么人可以申請注冊美國公司?

　　按照美國法律，美國本地人和外國人都可以在美國設立公司。不在美國的外國人和持有非移民簽證在美國的外國人(如F1學生，B2游客等)都可以注冊LLC和C型公司。

　　3. 在美國開公司需要辦公室地址嗎?

　　在美國開公司可以不租辦公室，甚至用你的家庭地址，用代理公司的地址也行。有些美國公司甚至是從車庫做起來的。

　　但是在有些特殊的情況下，把注冊美國公司地址設在家里并不好。比如開設公司之后需要申請L1簽證(跨國公司高管簽證)，如果把地址設在家里對L1申請是有影響的。因為家里辦公不利于顯示公司的投資實力以及后續滿足創造就業機會方面的要求。

　　因此，租賃正式的商用辦公室，供一定數量的雇員使用，以彰顯美國公司后續發展的潛力和持續發展的可能。(有關L1申請美國公司具體事宜后續會有相應文章，如急需可先咨詢專業律師)

　　4. 美國公司注冊有注冊資金的要求嗎?

　　沒有。在美國注冊公司，沒有注冊資金的限制，不需要驗資，在公司成立初期不需要投入大量資金，隨著公司規模增大可以逐步注入資金，這樣能減輕公司初期的融資壓力。

　　5. 在美國開設公司有經營范圍的限制嗎?

　　在美國開設公司沒有經營范圍的要求和限制，合法即可，只要你按時向政府交稅。當然特殊的行業有具體行業規定，比如從事教育行業，需要向相關部門申請專業資質。

　　6. 外國人能在美國開設的公司類型有哪些?

　　如果你是美國綠卡持有人在美國開公司等同于美國公民。如果你是外國公民，也是可以在美國開設公司的，只是在某些公司類型上有限制。外國人可以成立LLC和C-crop的公司，但成立不了S-corp類型的公司。

　　7. 在美國開設公司的類型如何選擇?

　　選擇何種美國公司類型是一件挺復雜的事情。美國各個州政府和地方政府對注冊公司的要求不同，以下內容以加州為例。

　　我們一般口頭上說的開公司其實指的是美國的企業(Business Enterprises)，美國的企業按組織形式分為兩大類，即公司(Corporation)與非公司型企業(Unincorporated Business Enterprises)。

　　首先來說非公司型企業 (Unincorporated Business Enterprises)

　　(1)獨資企業(Sole Proprietorship)

　　獨資企業，即一個人設立的承擔無限責任的企業，它是一種最簡單的企業形式。

　　獨資企業所有人享有全部利潤，繳納全部的稅款，賠償所有損失，承擔一切風險。企業所有者與企業之間界限模糊，所有者只需在當地市政府進行登記并得到營業許可證，并不必要向州政府登記。所有者一般以個人名義來經營企業，可以以個人的名義給客戶開發票。

　　獨資企業設立手續簡單，而且稅率優惠。但也因其企業類型所限，難以籌集外部資金。

　　(2)合伙(Partnership)

　　合伙，簡單地說，就是兩個或兩個以上合作伙伴以營利為目的共同創業。

　　在兩個人的合作關系中，如果其中一人離開或宣布破產，則伙伴關系自然解體。合伙企業易于成立，只需在當地的市政府進行登記得到經營許可證。合伙企業也可能享受稅收優惠。

　　公司 (Corporation)

　　(1)股份有限公司

　　股份有限公司是由一人或一人以上的股東所發起設立，全部資本劃分為若干等額股份，股東就其所認股份對公司負有限責任，股票一般可以在社會上公開發行和自由轉讓。大多數美國州法對公司法定資本沒有最低額限制。股份有限公司分為C-corporation和S-Corporation兩類。

　　C-corporation的特點包括其具有延續和獨立性，不會因為創始人的離開而終結;通過上市發售股票融資，在資金籌集方面較容易;管理者必須遵循有限責任公司的程序和法規。

　　S-Corporation的公司層面上沒有納稅義務，但對股東人數和股票類別上有限制。

　　(2)有限責任公司

　　有限責任公司融合了股份公司和合伙企業的優點，既避免了重復征稅，成員又只承擔有限責任，是現今美國較為流行的一種公司形式。

　　如今，美國各州與哥倫比亞轄區都制定了相應的法律實體，對有限責任公司成員提供完全的個人責任保護。

　　有限責任公司的成員可以少至一人，成員可以選擇參加管理，也可以不參加管理。有限責任公司本身不用交所得稅，各個成員就其利潤分享的部分交個人所得稅，成本虧損支出可以反映在個人的報稅里。

　　有限責任公司與股份有限公司共同之處在于：

　　1、按照投資份額進行表決和分配;

　　2、公司具有獨立法人資格;

　　3、公司所有人對公司債務僅負有限責任。如果公司資不抵債導致破產，公司僅就自身資產清償債務，公司所有人不承擔無限連帶責任。

　　有限責任公司與股份有限公司相區別之處在于：

　　1、成員利益(Membership Interest)不公開;

　　2、成員利益轉讓受一定的限制;

　　3、成員人數有一定的限制。

　　一些行業，如銀行、信托和保險禁止采用LLC的有限責任形式。另外，一些州(包括加州)也不允許建筑設計、會計、醫生等行業采用LLC形式。

　　如何選擇在哪個州注冊?

　　美國各個州的公司法規定不同，在每個州注冊也有所不同。但基本上你在哪個州經營需要在哪個州登記備案，比如公司實際上是在特拉華州注冊的，但在加州運營，你還需要在加州登記，且最重要的是加州的稅你是省不掉的。

　　在進行公司注冊后別忘了再去城市申請營業執照

　　在拿到州政府公司申請批準后還要到你所在的城市再去辦一個Business License(營業執照)，并需要在這個城市納稅。大部分的Ctiy Hall都有專門的窗口辦理，拿著州政府文件，就可以直接到經營所在的城市辦理。

　　在美國設立公司后，不經營可以關掉

　　如果公司不想經營了，你隨時可以關掉，但最好不要超過一年。一個沒有運營的公司是很容易關掉的。如果公司不關閉，一年應向政府交一定數額的營業稅。

　　注冊公司的法律事務

　　有的朋友說在美國注冊公司可以DIY，但考慮到注冊公司的復雜流程和注冊步驟，需要花費大量的時間研究相關的政府規定，一般不建議這樣做。

　　另外還有一個重要的原因，注冊公司需要設置公司內部的法律文件(股東協議、章程、股東協議書<Shareholder Agreements>等等)，以保證公司各方的權利和義務。